לפני שמחליטים על רכישת עסק או השקעה בו, חובה להעריך את ערכו בשוק, אך הערכות שווי ובדיקות נאותות, נדרשות גם במקרים של מיזוג בין חברות, פירוק חברות וגירושין של שותפים בעסק.
חברות ועסקים נדרשים לא פעם לביצוע הערכת שווי השוק שלהם. זה קורה כשהחברה מנפיקה מניות, מכניסה משקיע חדש, צריכה לפצות שותף פורש וכן בעסקאות של מכירת חברות.
הערכות שווי ובדיקות נאותות נדרשות גם בהליכי גירושין, זוג השותף בעסק לצורך חלוקתו ביניהם ובמקרים של מיזוג או פיצול חברות, ערעור על שומת מס על מכירת מניות ועוד.
מהן הערכות שווי ובדיקות נאותות?
הערכת שווי חברה, כשמה כן היא, הערכה ולא חישוב מדויק. היא מבוססת על נוסחאות כלכליות שמשתניהן הם נתוני הרווח וההפסד של העסק, בעבר, בהווה ובעתיד, לצד הסתמכות על ניסיון עבר, מצב הענף בו פועל העסק והמשק כולו.
לצורך חישוב הערכת שווי החברה וחיזוי הרווחיות העתידית שלה, נבדקים נתונים כמו תזרים המזומנים, התחייבויות קיימות ועתידיות, חוזים בעלי השפעה על הכנסות והוצאות העסק והיקף נכסי העסק (כולל נכסים לא מוחשיים, כמו מוניטין), מבחינת יכולתם לייצר הכנסה.
במקביל למצבו הפיננסי של העסק, הערכות שווי ובדיקות נאותות מושפעות גם מהערכת איכות הניהול ואסטרטגיה העסקית של בעלי השליטה והן לוקחות בחשבון גם תביעות משפטיות נגד העסק והתחייבויות אם יש כאלה, לצד גורמים כמו מגמות השוק, המצב הפוליטי והביטחוני ועוד.
שיטות שונות להערכות שווי ובדיקות נאותות
הערכת השווי של חברה, נעשית בכמה שיטות חישוב. שלוש הנפוצות, הן שיטת היוון תזרים המזומנים העתידי (DCF), שיטת המכפיל ושיטת השווי הנכסי (NAV). שיטת החישוב המתאימה, נבחרת לפי אופי פעילות העסק, המגזר בו הוא פועל ועברו הפיננסי וניתן לשלב בין כמה שיטות, בהתאם לצורך.
השיטה המקובלת ביותר להערכות שווי ובדיקות נאותות, היא שיטת היוון תזרים המזומנים העתידי, ה-DCF, המותאמת להוראות תקן החשבונאות הבינלאומי 36 IAS ולפסיקת בית המשפט העליון, בנושא סעד הערכה והמקובלת גם על הרשות לניירות ערך.
הערכה בשיטת ה-DCF, מבוססת על צירוף של שווי פעילות החברה ושווי הנכסים הפיננסים העודפים שלה, בניכוי ההתחייבויות השוטפות. היא מחייבת סקירת מידע מקיף על פעילות החברה ומעמדה בשוק, התוכניות לעתיד ותקציבי ההשקעות. כשהנתונים המקיפים אינם בנמצא, יש לשקול יישום שיטה אחרת.
שיטת המכפיל, מתאימה לחברות המראות יציבות ורווחים לאורך זמן. בשיטה נקבע הרווח המייצג של החברה, המוכפל במספר הנגזר מנתוני בורסה של חברות הפועלות באותו ענף. המכפילים הנפוצים, הם מכפיל הרווח, מכפיל ההון העצמי וכן מכפילים הספציפיים לתעשיות שונות. השיטה נוחה ופשוטה יחסית, אבל שוני אפשרי בין חברות הפועלות באותו תחום, עלול להטות את התוצאה.
שיטת השווי הנכסי, מתאימה לחברות שפעילותן העסקית היא משנית, או חברות בהליכי פירוק או פשיטת רגל. בשיטה זו, שווי החברה מוערך על בסיס נכסים והתחייבויות נוכחיים ולא עתידיים.
מהי בעצם בדיקת נאותות?
בדיקת נאותות (Due Diligence) היא הליך חקירה של נתוני חברה. הבדיקה מתבצעת בידי רואי חשבון, משפטנים ואנליסטים, על פי דרישת בעל החברה, המשקיע או רוכש פוטנציאליים, לסיוע בקבלת ההחלטה על השקעה או רכישה. בנוסף, תוזמן בדיקת נאותות לפני מתן אשראי לחברה הנבדקת.
בדיקה הנאותות מתבצעת לאחר חתימת הסכם עקרונות ראשוני בין שני הצדדים בעסקת המכירה וכוללת היבטים כלכליים וחשבונאיים, כמו ניתוח הדו"חות הכספיים, בחינת הסיכונים הפיננסיים והתפעוליים, תהליכי העבודה והבקרה, סבירות התחזיות לעתיד, מערך המכירות והשיווק ועוד.
בנוסף, כוללת בדיקת הנאותות את סקירת הדרישות הרגולטוריות מהחברה, בוררויות ותביעות בערכאות שיפוט שונות, דרך קבלת ההחלטות בישיבות הדירקטוריון של החברה, בחינת הכדאיות הכלכלית של השקעות ופרויקטים, הסכמי שיתוף פעולה ועוד.
התוצר הסופי של בדיקת נאותות חשבונאית, היא, דו"ח כספי של הגוף הנבדק, לרבות התייחסות לנתונים נוספים כמו התקשרויות משמעותיות שביצעה החברה הנבדקת, התחייבויות התלויות נגדה וגם סיכונים שונים.
בדיקת בנאותות בחשבונאית, מסייעת למשקיע להחליט לגבי ביצוע העסקה או ההשקעה ומהן הסכומים שכדאי להשקיע. יחד עם זאת, אין בבדיקת הנאותות החשבונאית מענה לצד המשפטי של הגוף הנבדק ולכן מומלץ לעיתים לבצע במקביל גם בדיקת נאותות משפטית, על ידי עורכי דין המומחים בתחום.
